(资料图片仅供参考)

常州光洋轴承股份有限公司             信息披露事务管理制度  （经 2022 年 12 月 13 日召开的公司第四届董事会第二十一次会议审议通过）                  第一章   总则  第一条   为规范常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，切实保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》        《深圳证券交易所股票上市规则》                      《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等相关法律、法规、规范性文件及《常州光洋轴承股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。  第二条   本制度所称“信息披露”是指对公司股票及其衍生品种交易价格已经或可能产生较大影响或影响投资者决策的信息，以及其他相关法律法规和证券监管部门要求披露的信息，在规定时间内、在规定的媒体上、按规定程序、以规定的方式向社会公众公布，并报送证券监管部门。  第三条   本制度所述信息披露义务人包括：  （一）公司董事和董事会；  （二）公司监事和监事会；  （三）公司高级管理人员；  （四）公司董事会秘书和证券事业部；  （五）公司控股股东和持股百分之五以上的股东及其一致行动人；  （六）公司各部门以及下属控股公司的负责人；  （七）其他负有信息披露义务的人员和机构。  第四条   公司及上述相关信息披露义务人应当根据相关法律、法规、规范性文件以及本制度的规定，严格履行有关信息的管理和报告制度，确保公司依法依规履行信息披露义务，并应保证所披露信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。               第二章   信息披露的基本原则  第五条   信息披露是公司的持续责任，公司应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。  第六条   公平信息披露是公司及相关信息披露义务人应严格遵循的原则。信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。  第七条   公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。  第八条   公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。  第九条   公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，并配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并在正式公告前不对外泄露相关信息。  第十条   在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。  公司依法披露信息时，应将公告文稿和相关备查文件及时报送深圳证券交易所，并在证监会指定的媒体披露，同时备置于公司证券事业部，供公众查阅。  第十一条   公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或深圳证券交易所认可的其他情形，披露或履行相关义务可能导致违反国家有关法律、法规或损害公司利益的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免披露或履行相关义务。  第十二条   除依法需披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整，遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。  信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格、不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。            第三章   信息披露的主要内容               第一节   定期报告  第十三条   公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。  第十四条   年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。  公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。  第十五条   年度报告应当记载以下内容：  （一）公司基本情况；  （二）主要会计数据和财务指标；  （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；  （四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；  （五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；  （六）董事会报告；  （七）管理层讨论与分析；  （八）报告期内重大事件及对公司的影响；  （九）财务会计报告和审计报告全文；  （十）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项；  （十一）若中国证监会等有权管理部门对上述年度报告应记载事项进行修改的，按最新的要求执行。  第十六条   中期报告应当记载以下内容：  （一）公司基本情况；  （二）主要会计数据和财务指标；  （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；  （四）管理层讨论与分析；  （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；  （六）财务会计报告；  （七）中国证监会或深圳证券交易所规定的其他事项；  （八）若中国证监会等有权管理部门对上述中期报告应记载事项进行修改的，按最新的要求执行。  第十七条   公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。  监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事会应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。  董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。  董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。  董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。  第十八条   公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。  第十九条   定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。  第二十条   定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。  定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，证券交易所认为涉嫌违法的，应当提请中国证监会立案调查。  第二十一条   定期报告、业绩预告、业绩快报的格式及编制规则、披露时间的预约和变更等，按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定办理。               第二节   临时报告  第二十二条   发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。  前款所称重大事件包括：  （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；  （二）公司发生大额赔偿责任；  （三）公司计提大额资产减值准备；  （四）公司出现股东权益为负值；  （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂 牌；  （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；  （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；  （十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；  （十一）主要或者全部业务陷入停顿；  （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；  （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；  （十四）会计政策、会计估计重大自主变更；  （十五）变更募集资金投资项目；  （十六）公司股票交易异常波动；  （十七）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；  （十八）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；  （十九）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违法违纪或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；  （二十）除董事长或者总经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；  （二十一）法律法规规定的其他事项。  公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。  第二十三条   公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。  第二十四条   公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：  （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；  （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；  （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。  在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：  （一）该重大事件难以保密；  （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；  （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。  第二十五条   公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。  第二十六条   公司控股子公司发生本办法第二十二条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。  第二十七条   涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。  第二十八条    公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。  公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。  第二十九条    公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。              第四章   信息披露事务管理            第一节   公司信息披露事务的管理  第三十条    公司董事会统一领导和管理信息披露工作，董事会秘书负责协同和组织信息披露事务。证券事业部是公司信息披露的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，负责公司的信息披露工作。董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，为董事会秘书和证券事业部履行职责提供工作便利，其他信息披露义务人应当支持、配合董事会秘书的工作。  （一）董事会秘书负责公司未公开重大信息的收集，公司应保证董事会秘书能及时、畅通地获取相关信息；  （二）公司财务负责人应配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作；  （三）董事会秘书负责公司未公开重大信息的对外公布，其他董事、监事、高级管理人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开重大信息；  （四）董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人，未经董事会授权，任何人不得从事投资者关系活动。  第三十一条    公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。  第三十二条    公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。  第三十三条   通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。  第三十四条   公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。          第二节   信息的传递、审核程序及披露流程  第三十五条   定期报告的编制、传递、审议及披露流程：  （一）由公司董事会秘书召集有关人员召开会议，确定定期报告披露时间，制订编制计划；  （二）各相关部门按计划编制相关文件，经分管领导审核后提交证券事业部；  （三）证券事业部编制定期报告草案；  （四）定期报告草案由董事会秘书审查；  （五）公司总经理、财务总监及其他高级管理人员讨论定期报告草案；  （六）董事会秘书将经总经理、财务总监及其他高级管理人员讨论修改后的定期报告草案送交董事会审计委员会审议；  （七）审计委员会将审订的定期报告草案提交公司董事会审议；  （八）董事长召集和主持董事会会议审议定期报告；  （九）监事会审核董事会编制的定期报告；  （十）董事长签发定期报告；  （十一）董事会秘书组织定期报告的披露工作。  第三十六条   临时报告的编制、传递、审议及披露流程：  （一）公司董事会、监事会、股东大会决议，以及独立董事意见的信息披露遵循以下程序：  第三十七条    公司涉及本制度所列的重大事件且不需经过董事会、监事会、股东大会审批的信息披露遵循以下程序：  （一）公司职能部门在事件发生后及时向董事会秘书报告，并按要求向证券事业部提交相关文件；  （二）证券事业部编制临时报告；  （三）董事会秘书负责组织临时报告的披露工作。  第三十八条    在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。公司未公开信息的保密措施、内幕信息知情人的保密责任等应按照《常州光洋轴承股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的规定执行。  第三十九条    公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：  （一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；  （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；  （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；  （四）中国证监会规定的其他情形。  应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。  第四十条    公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应当及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。  第四十一条    公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。  第四十二条   公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。  第四十三条   通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。             第五章   信息披露责任的划分  第四十四条   本制度所涉及的各信息相关方的责任和义务：  （一）股东对其已完成或正在进行的涉及公司股权变动及质押等事项负有保证信息传递的义务，未尽该义务时应承担有关责任；  （二）公司董事会全体成员必须保证公司的信息披露符合本制度或其他法律法规的有关规定，对任何误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任；  （三）公司监事及监事会对信息披露的真实、准确、完整负有监督检查的义务，并保证符合本制度或其他法律法规的有关规定，对任何误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任；  （四）各部门负责人应认真地传递本制度和有关法律法规所要求的各类信息，并严格按照本制度和有关法律法规的规定执行，如有违反，公司董事会将追究各部门负责人的责任。  第四十五条   董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事项，具体包括：  （一）准备和提交交易所要求的文件；  （二）准备董事会和股东大会的报告和文件；  （三）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度，接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料；  （四）促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；  （五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所要求的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；  （六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会。     第六章   与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通制度  第四十六条    公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。  第四十七条    机构投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。  第四十八条    公司严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，坚持公平信息披露原则，对投资者、证券服务机构、媒体的沟通来访活动，实行信息披露备查登记制度，证券事业部对参与人员、来访时间、地点、访谈内容等进行详细记录，并按规定真实、准确、完整、及时地披露相关信息。           第七章   信息披露文件、资料的档案管理  第四十九条    公司证券事业部是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职能部门，董事会秘书是第一负责人。  第五十条   定期报告、临时报告以及相关的合同、协议等公司信息披露文件及公告；董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，由公司证券事业部负责保存，保存期限不少于 10 年。  第五十一条    涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准后提供；涉及查阅董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份、董事长批准后提供。       第八章   财务管理和会计核算的内部控制及监督机制  第五十二条    公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定。  第五十三条    公司实行内部审计制度，设立审计部门并配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会报告监督情况。  第五十四条    公司设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。   第九章    涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度  第五十五条   公司各部门和下属公司负责人为本部门、公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。公司各部门和下属公司应指派专人负责本部门、公司的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书报告与本部门、本公司相关的信息。  第五十六条   公司各部门和下属公司信息披露的内容、标准、要求参照公司相关规定执行。                第十章   附则  第五十七条   在本制度中，除非上下文另有说明，“以上”、“以下”、“不超过”均含本数；“超过”、“低于”不含本数。  第五十八条   本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。  第五十九条   本制度由公司董事会负责解释和修订。  第六十条   本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。                           常州光洋轴承股份有限公司

查看原文公告

标签： 光洋股份: 信息披露事务管理制度（2022年12月修订）